至正股份(603991):上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:至正股份:上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2023年 10月修正）》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供深圳至正高分子材料股份有限公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方 式直接及间接取得目标公司 AAMI之 99.97%股权并置出 上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套 资金 在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付 现金的方式收购 AAMI上层出资人持有的有关权益份额， 包括嘉兴景曜、滁州智元 2家合伙企业中先进半导体作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广 泰 2家合伙企业之 LP的全部财产份额和相关权益，以及 滁州智合 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份 及支付现金的方式收购 ASMPT Holding持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同 时，上市公司向不超过 35名特定投资者发行股份募集配 套资金
先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited）
Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD.，AAMI控制 企业
Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd.，AAMI控 制企业
Advanced Assembly Materials Bangkok Co. Ltd.，AAMI控 制企业
Advanced Assembly Materials Philippines Inc.，AAMI控制 企业
嘉兴景曜、滁州智元 2家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及 AAMI 61.49%股权
先進香港控股有限公司（ASMPT Hong Kong Holding Limited）
香港智信联合有限公司（ Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited）
ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、 海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、 芯绣咨询、香港智信之合称
ORIGINAL INTERNATIONAL INVESTMENT CO., LIMITED
至正股份与 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先 进半导体等相关方签署的《资产购买协议》
至正股份与 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先 进半导体等相关方签署的《资产购买协议之补充协议》
至正股份与 AAMI、香港智信、正信同创签署的《资产回 购协议之补充协议》
至正股份与领先半导体、先进半导体签署的《关于先进封 装材料国际有限公司资产购买之减值补偿协议》
天元律师事务所（有限法律责任合伙）于 2025年 2月 28 日就 ASMPT Holding出具的法律备忘录
天元律师事务所（有限法律责任合伙）于 2025年 2月 28 日就香港智信出具的法律备忘录
天元律师事务所（有限法律责任合伙）于 2025年 2月 28 日就 AAMI出具的法律备忘录
Messrs Kuah, Lim,Chin & Ooi(KLCO）于 2025年 2月 26 日就 AMM出具的《关于 ADVANCED ASSEMBLY MATERIALS (M) SDN. BHD.的法律尽职调查报告》
WEI HENG LEGAL AND ACCOUNTING CO., LTD于2025 年 2月 25日就 AMB出具的《关于 Advanced Assembly Materials Bangkok Co., Ltd.的尽职调查报告》
Vega Padilla Law Offices于 2025年 2月 26日就 AMP出 具的《法律尽职调查报告》
CHUNG TING FAI & CO于 2025年 2月 26日就 AMSG 出具的《法律意见书》
《AAMI法律意见书》《AMM法律意见书》《AMB法律 意见书》《AMP法律意见书》《AMSG法律意见书》之合 称
上海市方达律师事务所于 2025年 2月 28日出具的《上海 市方达律师事务所关于 ASMPT Hong Kong Holding Limited拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略 投资相关事项的专项核查报告》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》
《先进封装材料国际有限公司财务报表及审计报告（2024 年 1月 1日至 9月 30日止期间、2023年度及 2022年度）》 （德师报（审）字（25）第 S00067号）
《滁州智合先进半导体科技有限公司财务报表及审计报 告（2024年 1月 1日至 9月 30日止期间、2023年度及 2022年度）》（德师报（审）字（25）第 S00063号）
《滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）财务报表及 审计报告（2024年 1月 1日至 9月 30日止期间、2023年 度及 2022年度）》（德师报（审）字（25）第 S00064号）
《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）财务报表及审计报 告（2024年 1月 1日至 9月 30日止期间、2023年度及 2022年度）》（德师报（审）字（25）第 S00066号）
《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）财务报表及 审计报告（2024年 1月 1日至 9月 30日止期间、2023年 度及 2022年度）》（德师报（审）字（25）第 S00065号）
《上海至正新材料有限公司审计报告》（上会师报字 （2025）第 0911号）
《深圳至正高分子材料股份有限公司备考合并审阅报告》 （上会师报字（2025）第 0933号）
《深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买股权所涉及的 Advanced Assembly Materials International Limited股东全 部权益价值资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 8号）
《深圳至正高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的 上海至正新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（中联沪评字[2025]第 9号）
上会会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易拟置出资 产的审计机构及备考审阅机构
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年 4月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号— —上市公司重大资产重组（2023年 10月修正）》
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》
本所出具的《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材 料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。上市公司、标的公司及交易对方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就本次重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供至正股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为至正股份申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意至正股份在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但至正股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第二节 正文 一、本次交易的方案内容 根据《重组报告书（草案）》，本次交易由重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金 购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以 募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）本次交易的基本情况 本次交易前，目标公司 AAMI的股权结构图如下： 注：截至本法律意见书出具之日，先进半导体已与北京智路签署受让嘉兴景曜、滁州智元全部GP份额的《合伙份额转让协议》并完成对价支付和经营管理核心资料（包括公章、工商资料、银行账户、各类系统权限等）的交割，工商变更登记正在办理中；伍杰、通富微电已与马江涛签署受让嘉兴景曜LP财产份额的《合伙份额转让协议》并完成对价支付，工商变更登记正在办理中。
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 AAMI之 99.97%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购 AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100% 股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP财产份额和相关权益的 等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式 向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP拥 有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永 阳、伍杰、通富微电作为 LP拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份 购买滁州智元之 LP滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、 张燕、伍杰作为 LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州 智合中芯绣咨询持有的 1.99%股权。 在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香 港智信持有的 AAMI 12.49%股权。 同时，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将直接和 间接持有 AAMI约 99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、 嘉兴景耀的普通合伙人。相关股权结构及控制关系如下图所示： 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司将根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
根据《AAMI资产评估报告》，以 2024年 9月 30日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司 AAMI 100%股权的评估值为 352,600.00万元。
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI而设立的企业，除持有 AAMI股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以及 AAMI上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 99.97%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产 611.92万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为 353,072.55万元。
本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，拟置入资产的总对价为 350,643.12万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI上层各持股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
根据《至正新材料资产评估报告》，以 2024年 9月 30日为基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，至正新材料 100%股权的评估值为 25,637.34万元。
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对方。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 63,173,212股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。
ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让；但若 ASMPT Holding通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT Holding用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则 ASMPT Holding通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起 36个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上交所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12个月内，ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足 12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，用于偿还借款的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。
配套募集资金发行股份数量不超过 22,360,499股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
上市公司与先进半导体、领先半导体签署了《减值补偿协议》，本次交易的减值补偿期间为 2025年至 2027年。在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对 AAMI 99.97%股份出具减值测试报告。如 AAMI 99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值，则先进半导体、领先半导体分别以其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例（分别为 18.24%、4.69%）对应的期末减值额进行补偿，补偿时先进半导体、领先半导体优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
补偿金额=先进半导体、领先半导体在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例×减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额
如该会计年度减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额≤前任一会计年度减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试 AAMI 99.97%股份期末减值额时应剔除补偿期限内 AAMI股东对 AAMI进行增资、减资、AAMI接受赠与以及利润分配的影响。
北京建广已经同意滁州广泰之 LP参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰 GP份额（对应 AAMI约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等 GP财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部 GP份额，交易价格应以本次交易中 AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP份额的摘牌导致北京建广转让 GP份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
根据至正股份现行有效的营业执照、至正股份发布的公告并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，至正股份的基本情况如下：
深圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街 1号东部工业区 E4 栋 304
生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐照交联化合物以 及其他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料，销售自产产品，从事 货物及技术的进出口业务；半导体器件专用设备制造；半导体 器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售； 电子元器件零售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件 开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据至正股份的公告文件及其提供的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统的查询，至正股份的主要历史沿革情况如下：
2004年 9月 12日，至正企业与苏威潘德那签订《投资协议书》，决定共同投资组建至正-潘德那聚合物（上海）有限公司，注册资本 160万美元，双方投资额各占 50%。
2004年 9月 20日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 006号），同意预先核准使用“上海至正潘德那聚合物有限公司”企业名称。
2004年 12月 14日，上海市闵行区人民政府出具《关于上海至正潘德那聚合物有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》（闵外经发（2004）961号），批准设立至正潘德那，投资总额为 228万美元，注册资本 160万美元；其中至册资本 50%；苏威潘德那以 80万美元现汇出资，占注册资本 50%。首期出资自营业执照签发之日起三个月内到位注册资本的 15%，余额在两年内全部到位。
2004年 12月 16日，上海市人民政府向至正潘德那颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[2004]22547号）。
2004年 12月 27日，上海市工商行政管理局为至正潘德那核发了《营业执照》。
2005年 3月 8日，上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申信外验（2005）019号），验明：截至 2005年 2月 24日止，至正潘德那已收到至正企业和苏威潘德那第一期缴纳的注册资本 800,243.06美元，占认缴注册资本的 50.02%。其中，至正企业缴纳了人民币 1,961,146.00元（折合注册资本235,931.06美元），以及经上海上会资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（沪上会部评报字[2004]270号）的实物出资（包括生产研发设备、办公设备及家具、汽车等）1,357,904.00元（折合注册资本 164,312.00美元）；苏威潘德那缴纳了 400,000美元。
2005年 6月 15日，上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申信外验（2005）040号），验明：截至 2005年 6月 1日止，至正潘德那已收到至正企业和苏威潘德那的第二期注册资本 799,756.94美元，占认缴注册资本的49.98%，各股东均以货币出资，其中，至正企业缴纳了人民币 3,310,600.00元（折合注册资本 399,756.94美元），苏威潘德那缴纳了 400,000美元。连同第一期出资，至正潘德那已收到至正企业和苏威潘德那缴纳注册资本 160万美元。
2014年 4月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2014]第 150114号），确认：截至 2013年 12月 31日止，至正有限经审计的净资产为 4,995.32万元。
2014年 5月 10日，银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报字（2014）沪第 250号），确认：截至 2013年 12月 31日止，至正有限净资产评估值为 6,673.39万元，较原账面净资产 4,995.32万元增值 33.59%。
2014年 5月 9日，至正有限召开股东会，经全体股东一致同意，以有限公司截至 2013年 12月 31日经审计的净资产折股整体变更为上海至正道化高分子材料股份有限公司。
2014年 5月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第 151006号），验明：截至 2013年 12月 31日止，至正有限净资产 4,995.32万元按 1:0.8007的比例折合股份总额为 4,000万股，每股面值1元，共计股本人民币 4,000万元，超出部分 995.32万元计入资本公积。
2014年 5月 26日，至正企业和纳华公司签订《上海至正道化高分子材料股份有限公司发起人协议》，设立股份公司，股本总额为 4,000万股。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立股份公司等相关议案。
2014年 6月 27日，上海市工商行政管理局向至正道化核发了《营业执照》。
经中国证监会证监许可[2017]230号文核准，至正道化股票于 2017年 3月 8日在上交所挂牌上市。上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,870.00万股，每股发行价为 10.61元，发行后公司股本增至 7,453.50万股。
上市公司首次公开发行新股募集资金总额 19,840.70万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10463号）。
2020年 4月 2日，至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》，至正集团拟以协议转让方式将其持有的公司股票 20,124,450股（占公司总股本的27.00%）以人民币 31.86元/股的价格转让给正信同创，转让总对价为人民币641,250,022元。
2020年 5月 21日，至正股份原控股股东至正集团完成股份转让的登记手续。本次变更完成后，公司控股股东由至正集团变更为正信同创，实际控制人由侯海良先生变更为王强先生。
截至本法律意见书出具之日，其不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
根据非自然人交易对方提供的资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果以及《ASMPT Holding法律意见书》《香港智信法律意见书》，非自然人交易对方的基本信息如下：
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